民法典合同编,第1章,一般规定,【第463,-468条】,逐条权威释义,全国人大法工委民法室编（完整）

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　民法典合同 编 通则分编 第 第 1 章 一般规定 【第 463 -468 条】

　逐条权威释义

　提示与声明

　1 、本文档内容节录自 《 中华人民共和国 民法典释义及适用指南）

　（中册）》 》 【 黄薇主编，全国人大法工委民法室编，

　中国民主法制出版社 2020 年版 】

　一书“ 合同 编 ·通则 分编

　条文释义”

　的部分内容； 2 、本文档仅供个人学习研究使用。

　 中华人民共和国民法典 第三编 合同 第一分编 通则

　第一章

　一般规定

　第四百六十三条

　 【合同编的调整范围】本编调整因合同产生的民事关系。

　【条文主旨】

　 本条是关于合同编调整范围的规定。

　【条文释义】

　 合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。合同编的调整范围是因合同产生的民事关系。合同编第一分编“通则”从合同各方享有的民事权利、承担的民事义务或者责任的角度，分别对合同的订立与效力、合同的履行、合同的保全、合同的变更和转让、合同的权利义务终止、违约责任等内容作了总括性、系统性规定。合同编第二分编“典型合同”，则针对十九类典型合同的各自特点，对这些典型合同各方主体享有的民事权利、承担的民事义务或者责任作具体规定。至于合同编第三分编“准合同”，则主要是从民法典整体体例结构考虑，民法典不设债法总则，而将无因管理和不当得利这些属于债法主要规则的内容放到合同编予以规定。

　根据本条规定，可以从以下方面理解合同编调整范围：

　 一是合同编的调整范围涵盖了所有平等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。根据合同法第 2 条规定，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。民法典合同编的调整范围延续了合同法的规定，但作了一定的技术处理，即合同编的调整范围是由第 463 条和第 464 条第 1 款结合起来作出规定的，即先由本条明确合同编调整因合同产生的民事关系，再由第 464 条第 1 款规定，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。合同编的调整范围与 1999 年合同法的规定是一致的，即合同编调整平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。合同编本条规定还有体例结构的考虑，即与民法典物权编、人格权编、婚姻家庭编、继承编、侵权责任编相协调，采用了较为一致性的表述，开篇简要点明该编调整范围。比如，第二编物权编第 205 条规定，本编调整因物的归属和利用产生的民事关系。

　 二是合同编属于民法典的一个分编，调整的是民事关系，不属于民事关系的其他活动，不适用合同编。（1）政府对经济的管理活动，属于行政管理关系，不适用合同法。例如，贷款、租赁、买卖等民事关系，适用合同编；而财政拨款、征用等，是政府行使行政管理职权，属于行政关系，适用有关行政法，不适用合同编。（2）企业、单位内部的管理关系，是管理

　与被管理的关系，不是平等主体之间的关系，也不适用合同法。例如，加工承揽是民事关系，适用合同编；而工厂车间内的生产责任制，是企业的一种管理措施，不适用合同编。

　 第四百六十四条

　 【合 同的定义和身份关系协议的法律适用】合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。

　 婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。

　【条文主旨】

　 本条是关于合同定义和身份关系协议法律适用的规定。

　【条文释义】

　 本条第 1 款是关于合同定义的规定，是在合同法第 2 条第 1 款基础上修改而来。本条第1 款主要是对合同法第 2 条第 1 款作了两处修改：

　 一是将“平等主体的自然人、法人、其他组织”修改为“民事主体”。这样修改是基于本法总则编第 2 条已经对民法的调整范围作了总括性规定。总则编第 2 条规定：“民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。”合同编本条没有必要再重复规定“平等主体的自然人、法人和非法人组织”，直接以“民事主体”概括即可。

　 二是将“民事权利义务关系”修改为“民事法律关系”，这样修改也是为了与本法总则编第 5 条的表述相统一。总则编第 5 条即采用了“设立、变更、终止民事法律关系”的表述。总则编第 5 条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”

　合同编所规定的“合同”是民事主体之间的协议，即平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的协议。首先，“平等主体”是民事关系的核心特征。从行政管理的角度，行政机关与行政相对人之间系不平等主体；从企业管理角度，企业与职工也系不平等主体，这些都不属于“民事主体”。其次，民事主体包括自然人、法人和非法人组织三类。“自然人”就是通常意义上的人，民法上使用这个概念，主要是与法人相区别。自然人不仅包括中国公民，还包括我国领域内的外国人和无国籍人。“法人”是一种社会组织，法律基于社会现实的需要，赋予符合一定条件的组织法人资格，便于这些组织独立从事民事活动。总则编第 57 条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”对于自然人、法人之外的个人独资企业、合伙企业等其他组织，是否可以作为一类独立的民事主体，一直以来存在着争议。在民法总则制定过程中，基于社会实践和多数意见，考虑到赋予个人独资企业、合伙企业等不具有法人资格的组织民事主体地位，有利于其开展民事活动，促进经济社会发展，民法总则明确将个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等作为第三类民事主体“非法人组织”。本法将民法总则纳入作为总则编，延续了关于非法人组织的规定。

　 本条第 2 款是关于身份关系协议参照适用合同编的规定。合同编主要调整财产关系，婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议有其特殊性，相关法律对这些身份关系作出规定的，适用该相关法律规定；如果对这些身份关系没有相关法律规定，可以根据婚姻、收养、监护这类身份关系协议的性质，参照适用合同编的相关规定。本款是对身份关系协议特定情况下可以参照适用合同编所作的原则性规定，对某一具体的身份关系协议是否可以以及如何参照适用合同编的相关规定，法律无法作统一性规定，只能根据该身份关系协议的性质，具体情

　况具体判断。

　 第四百六十五条

　 【依法成立的合同效力】依法成立的合同，受法律保护。

　 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

　【条文主旨】

　 本条是关于依法成立的合同受法律保护以及合同相对性原则的规定。

　【条文释义】

　 本条第 1 款是关于依法成立的合同受法律保护的规定。合同制度是社会主义市场经济的基本法律制度，党的十八届四中全会是把编纂民法典的重大立法任务作为加强市场法律制度建设的重要内容提出的。社会财富的创造和生成离不开合同，贯彻全面深化改革的精神，使市场在资源配置中起决定性作用，必须坚持维护契约、平等交换、公平竞争。对当事人依法成立的合同予以法律保护，有利于维护契约精神，鼓励交易，是加强市场法律制度建设的重要内容，是使市场在资源配置中起决定性作用的需要。

　依法成立的合同受法律保护，包含两个层面的意思：

　 一是对当事人而言，合同依法成立后，不管是否实际生效，均对当事人产生法律约束力。合同的成立时间和合同生效时间原则上是一致的。根据总则编第 136 条第 1 款规定，民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。根据合同编第 502条第 1 款规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。已成立并生效的合同对当事人具有法律约束力体现在当事人必须尊重该合同，并通过自己的行为全面履行合同所设定的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，对方当事人有权请求其承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。除非当事人另有约定或者法律另有规定，否则不允许任何一方当事人擅自解除或者变更合同。这时的法律约束力对当事人来说既包括全面积极地履行合同所设定的义务，也包括负有不擅自解除或者变更合同的不作为义务。对于依法成立，但还不具备生效要件的合同，在生效要件尚不具备前，除非当事人另有约定或者法律另有规定，否则任意一方当事人也不得擅自变更或者解除民事法律行为。例如，对于附条件的民事法律行为，在条件未成就前，其虽还没有生效，但任何一方当事人也不得擅自解除或者变更，也不得为自己的利益不正当地阻止条件成就。这时的法律约束力主要体现在当事人的这种不作为义务上。但在特定情况下，这并不妨碍要求当事人履行约定的使合同生效的义务，例如依照合同编第 502 条第 2 款规定，对于依法成立但应当办理批准等手续才能生效的合同，合同虽因当事人未办理批准手续而不生效，但不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。合同编第 502 条第 2 款的规定充分体现了对“依法成立的合同受法律保护”这一规定的落实。

　 二是对当事人之外的第三人而言，合同依法成立后，当事人之外的任何组织或者个人均不得非法干预合同，例如非法阻止合同的正常履行、强迫当事人变更或者解除合同等。

　本条第 2 款可以从合同相对性及其例外两个方面来理解：

　1.关于合同相对性原则。本条第 2 款规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，该规定明确确立了合同相对性原则。合同相对性原则是指合同项下的权利与义务只由合

　同当事人享有或者承担，合同仅对当事人具有法律约束力，对合同当事人之外的第三人不具有法律约束力。具体而言，对于依法成立的合同，只能由合同当事人享有合同上的权利，当事人之外的任何第三人不能向合同债务人主张合同上的权利；合同义务由合同当事人承担，合同债权人不得要求当事人之外的第三人承担合同义务，当事人之外的第三人也不得代为履行合同义务；合同债务人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任，而非向当事人之外的第三人承担违约责任。实践中，当事人基于交易的实际情况，自愿选择订立合同的对方当事人、自愿约定合同的内容，对交易具有明确预期。法律设定合同相对性原则，使合同仅对当事人产生法律约束力，是对民法自愿原则即意思自治原则的体现和保障，有利于保护并实现合同当事人的交易预期，进而达到鼓励交易的目的。若没有合同相对性原则，交易将处于一种不确定的状态，极大地阻碍交易发展。

　 合同相对性原则在整个合同制度中具有重要的基础地位，合同编将合同相对性原则在第一章“一般规定”中予以明确，确立了合同相对性原则在合同编中的基础地位，并在相关制度中得到具体体现。例如，合同编第 522 条第 1 款关于不真正第三人利益合同的规定即体现了合同相对性原则。该款规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当由债务人向债权人，而不是向第三人承担违约责任。再如，合同编第 523 条关于由第三人履行合同的规定也体现了合同相对性原则。该条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，由债务人向债权人承担违约责任，而不是由第三人向债权人承担违约责任。

　2.合同相对性原则的例外。依据本条第 2 款的规定，合同相对性原则只有一个例外，即“法律另有规定”。民事活动纷繁复杂，当事人之间订立的合同，不可避免地与第三人产生各种联系，合同当事人与第三人存在各式各样的利益关系，在法律确立合同相对性原则的前提下，也有必要针对个别情形作出例外规定，允许在这些特定情形下突破合同相对性原则。目前，法律对合同相对性原则的例外规定主要有以下几种：一是合同的保全。在现实经济生活中，一些债务人怠于行使自己的债权或者无偿、低价处分自己的财产权益等，影响债权人的债权实现，损害了债权人的利益。如果严守合同相对性原则，债权人无权干涉债务人不当减少自身责任财产的行为，对债权人是很不公平的。为了保护债权人的利益，合同编专门规定了合同保全制度，赋予债权人代位权和撤销权，债权人可以在符合法定条件时介入当事人之间的合同，代位行使债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利，撤销债务人积极减少责任财产的有关行为。二是真正的利益第三人合同制度。为了在特定情形下促进合同目的的实现，保护第三人利益，合同编增加了真正的利益第三人合同制度。根据合同编第 522条第 2 款的规定，法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝的，第三人不仅对债务人取得债务履行请求权，还可以在债务人不履行债务或者履行债务不符合约定时，请求债务人承担违约责任。三是规定了当事人之外的第三人对履行债务具有合法利益情形时的代为履行制度。根据合同编第 524 条规定，债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。四是“买卖不破租赁”制度。为了保护处于弱势地位的承租人利益，许多国家或者地区都规定了“买卖不破租赁”制度。我国合同编对此也作了规定。合同编第 725 条规...